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　　中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见独立财务顾问
　　3、对协议生效和终止的相关条款本协议自云南旅游和华侨城集团法定代表人或授权代表签署并


　　加盖公章以及 3 位自然人股东签署后成立并生效。本协议经各方协商

　　议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》后，与交易对方签署相关重组框架协议。公司仍在和交易对方针对本次交易的具体方案细节进一步协商、确定和完善，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

　　经独立财务顾问中信证券核查，截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2018 年 3 月26 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，涉及国有资产监督管理部门的事前审批，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，因此预计无法在停牌后 3 个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司股票

　　广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座


　　于 2018 年 6 月 26 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月(即至 2018 年 9 月 26 日)，并提交 2018 年第一次临时股东大会审议该继续停牌事项。
　　四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月26日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月(即至2018年9月26日)，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
　　技股份有限公司(以下简称“文旅科技”或“标的公司”)100%股权，文旅科技专业提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者，又是主题公园创意设计和整体策划的提供者。根据证监会对上市公司的行业分类标准，文旅科技属于制造业(C)专用设备制造业(C35)。



　　本次重组标的资产的控股股东为华侨城集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，云南旅游也是华侨城集团的控股公司。
　　普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
　　公司原预计在 2018 年 6 月 26 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露




　　布一次重大资产重组进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
　　易是华侨城集团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求的重要举措，交易目的包括：1、践行国有企业改革要义，实现国有资产保值增值；2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位；3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
　　请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于 2018 年 6 月 26 日开市起复牌，并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
　　易方案、违约责任、协议的生效和终止等事项，主要内容如下：
　　鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
　　发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币
　　标的资产的定价依据和交易价格：各方同意，本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产截至评
　　一、前期信息披露情况公司自 2018 年 3 月 26 日开市起股票停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号：2018-011)；4 月 2 日披露了《公司重大资产重组进展公告》(公告编号：2018-025)；4 月 11 日披露了

　　累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2018 年 9 月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或重组报告书并申请公司股票复牌。

　　科技 100%股份。
　　游乐设施制造行业主要运营模式是为主题公园提供相关旅游产
　　6 月 26 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起

　　本次交易的最终方案由各方另行签署正式协议进一步进行明确约定。

　　二、本次筹划的重大资产重组基本情况



　　(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页)中信证券股份有限公司
　　自 2018 年 3 月 26 日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停
　　2018 年 6 月 8 日，上市公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票
　　本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并报国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会核准。


　　四、继续停牌期间工作安排及预计复牌时间
　　中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等相关规定，对上市公司本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
　　本次重组事项中，公司聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为标的资产审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司备考财务报告审计机构。截至本核查意见出具日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序进行。



　　的方式进行补偿。各方同意将就前述事宜签订《业绩承诺及补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。

　　一致书面同意，或根据中国法律相关规定或者本协议约定可以终止。
　　法律的规定和市场惯例，对本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)内标的资产的业绩作出承诺。如业绩承诺期内标的资产的实际净利润不足业绩承诺，则华侨城集团及 3 位自然人股东应按照中国法律的规定及证券监管部门认可

　　因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书暨公司股票复牌前，尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司预计无法按原计划在 2018 年 5 月 26 日前披露重大资产重组预案或重组报告书，2018 年 5 月 24 日，公司召开董事会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于 5 月 26 日披露了《重大资产重组延期复牌公告》(公告编号：2018-044 号)，公司股票自 2018 年 5 月 28 日开市起继续停牌，预计将在 2018 年 6 月 26 日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案或重组报告书。随后，公司于 2018 年 6 月 1 日和2018 年 6 月 8 日披露了《公司重大资产重组进展公告》(公告编号：2018-045、2018-048)。
　　五、独立财务顾问核查意见
　　1、本次交易方案的相关条款各方同意，本次交易的基本方案为云南旅游向华侨城集团及 3 位自然人股东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅

　　2、违约责任的相关条款
　　业的龙头央企集团，高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国企改革相关精神，2017 年 4 月 28 日，通过全资子公司华侨城(云南)投资有限公司对云南世博旅游控股集团有限公司进行增资成为其控股股东，从而获得对本公司的间接控制。
　　本次云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技 100%股权的交
　　截至本核查意见出具日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，并拟于 2018 年 6 月 8 日公司召开了第六届董事会第二十四次会议审

云南旅游：中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

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